欲 痛饮 名品 世家 , 中 植 大 秀 “财 技”

在 超出 深交所 给出 的 回复 期限 半个月 后 , 近日 , 宝德 股份 终于 以 一封 长达 256 页 的 “陈 情 表”正式 回复 了 深交所 关于 其 超 11 亿元 收购 名品世家 的 “灵魂 83 问”。 与此同时 , 宝德 股份 发布 发布 了 该项 资产 购买 暨关联交易 报告 报告 书 (草案) (修订 稿)。

一个多月 前 , 主营 石油 钻采 电 控 系统 的 宝德 股份 发布 公告 称 , 拟 以 现金 的 方式 , “豪 掷” 10. 2 亿元 收购 新 三 板 公司 名品 世家 83 . 76% 股份。 交易 完成 后 , 名品 世家 成为 其 其 子公司 , 酒类 流通 业务 将 成为 其 主营 业务之一 及 新 的 盈利 增长 点。 此外 , 作为 该 起 的 的 一部分 , 宝德 股份 将 易 主 中 中 植 系 , 解 直 锟 将 成为 其实 控 人。

上述 公告 披露 半个月 后 , 深交所 就 交易 方案 、 交易 对方 标 财务 财务 数据 等 5 大 方面 涉及 76 个 问题 向宝德 股份 下 发 问询 函 , 并 要求 其 2020 年 12 月 25 日前 予以 回应。

不过 , 在 经历 两度 延期 后 , 陈 陈 情 表 才 姗姗来迟。 值得 一 提 的 是 , 通过 这篇 雄 雄 的 的 , 收购 标 名品 名品 的 的 的 以及 幕后 操盘 手 “手植 系 ”的 高超“ 财 技 ”也 彻底 暴露 于 公众 视野 中

宝德 股份 举债 “醉酒”

作为 创业 板 首批 上市 的 28 家 公司 之一 , 目前 以 石油 钻采 电 控 系统与 自动化 产品 业务 为主 的 宝德 股份 , 早 在 2020 年 7 月 就 已向 名品 世家 抛出 橄榄枝 “橄榄枝”。

成立 于 2018 年 8 月 的 名品 世家 , 是 一家 挂牌 新 三 的 的 酒类 经销商 , 收入 来源于 产品 销售 、 品牌 使用 费等 , 业务 范围覆盖 全国 27 个 省 、 直辖市 和 自治区。 截至 1 月 12 日 , 其 已 发展 区域 运营 商 27 个 , 加盟店 及 合作 店 共计 686 家。

在 公告 中 , 宝德 股份 对 收购 名品 世家 的 缘由 直言不讳 , 称 目前 主营 业务 是 石油 石油 钻采 电 系统 与 与 产品 的 的 、 制造 、 销售 与 服务 , 收入 收入 规模 较小 , 盈利 能力不能 满足 公司 持续 发展 的 需要。 购买 名品 世家 的 控股 权 , 将 提升 公司 盈利 和 和 持续 发展 能力。 若 完成 后 , 其 欲将 石油 钻采 电 控 系统 与 自动化 产品 业务 及 相关 资产 进行 剥离 ,

但这 起 跨界 并购 存在 “蛇吞象” 的 嫌疑 , 因此 引起 了 深交所 的 注意。 问询 函 直指 截至 2020 年 第三 季度 末 , 宝德 股份 货币 资金 账面 余额 仅为 2.7 亿元 , 要求 其 披露 11. 25 亿元 收购 资金 筹措 的 具体 安排 及 可行性。

截至 2020 年 三 季度 末 , 负债 总额 为 7400 万元 的 宝德 股份 在 回复 函 中 坦言 , 其 并购 资金 并非 全部自有 , 大部分 资金 需 通过 举债。 “目前 自有 资金 不足以 完全 支付 本 收购 交易 对 价 的 10. 22 亿元 , 公司拟 通过 银行 并购 贷款 、 资产 抵押 融资 及 第三方 资金 支持 等 方式 筹措 资金 ”

那么 , 宝德 股份 重金 押宝 的 标的 究竟 成色 如何? 根据 回复 函 的 的 数据 , 若 与 同 行业 头部 公司 相比 , 名品 世家 的 业绩 处于 劣势。 2015 年 及 2019 年 , 华 致 酒 行 及 玖 壹 玖 的 营收 分别 为 27. 2 亿元 、 37 .4 亿元 , 以及 37. 9 亿元 、 66. 2 亿元。 而 名品 世家 对应 的 数据 则为 7. 56 亿元 、 8. 43 亿元。

不过 , 作为 交易 一部分 , 陈明辉 等 6 名 交易 对方 要 对 名品 世家 未来 一定 的 的 进行 承诺 , 即 名品 世家 2020 年度 、 2021 年度 、 2022 年度 和 2023 年度 合并 报表 范围 扣除 非 经常 性 损益 后 , 归属 于 母公司 所有者的 净利润 分别 不 低于 8000 万元 、 1. 04 亿元 、 1. 35 亿元 、 1. 74 亿元。

但 有 业内 人士 对 记者 表示 , 根据 名品 的 的 财务 情况 , 目前 较难 判定 其 能否 按 约 完成 上述 业绩 承诺。

幕后 大佬 走向 前台

目前 , 这 起 跨界 的 的 婚姻 究竟 有 有 多少 胜算 仍 不得而知 , 但 蕴含 其中 的 一场 隐秘 的 资本 游戏 正在 上演。

根据 公告 , 在 宝德 股份 购买 名品 89. 76% 股份 后 , 陈明辉 等 6 名 交易 对方 再将 使用 交易 获得 的 价款 , 通过 其 控制 的 名品 浩 博 、 名品 盛 麒 购买 宝德 股份 实 控 人 赵敏 赵敏 17. 5% 股份。 之后 , 目前 位列 宝德 股份 第二 股东 的 中 新 融创 与 第三 大 股东 首 拓 融汇 “结盟” , 前者 将 其 持有 18. 17% 股份 的 提案 权 、 表决权 等 权利 (不含 所有权 、 收益 权 和 处置 权) 独家 且 不可 撤销 全部 委托 给 首 拓 融汇 行使。 至此 , 拓 融汇 的 的 权 上升 至 28. 18 % , 成为 宝德 股份 控股 股东 , 实际 控制 人 变更 “为 植 系” 掌门 人 解 直 锟

从 股权 关系 来看 , 中 新 融 创 的 最终 受益人 为 解 直 锟 , 最终 受益 股份 为 35. 8%。 而 经过 层层 股权 穿透 之后 , 首 拓 的 的 控股 股东 为 中 海 晟 丰 (北京) 资本 管理 有限公司 , 最终 受益人 亦为 解 直 锟

香 颂 资本 董事 沈 萌 在 接受 《国际金融报》 记者 采访 直言 , 上述 操作 属于 一种 规避 的 的 的 资产 重组 , 而 宝德 股权 的 转让 可视作 “中 植 系” 掌握 上市 公司 实 控权 的 资本 运作。

从 时间轴 来看 , “中 植 系” 与 宝德 股份 结缘 于 2015 年 , “潜伏期” 长达 5 年 有余。 2015 年 , 宝德 股份 发行 股份 并 支付 现金 购买 新 融 创 持有 的 庆 汇 租赁 90% 股权 , 收购 完成 后 , 中 新 融 创 成为 第二 大 股东 , 持股 17. 17%。 彼时 , 中 新融 创 曾 作出 不 谋求 宝德 股份 控制 的 的 相关 承诺。 4 年 后 的 2018 年 6 月 , 首 拓 融汇 以 2.5 亿元 价格 再次 拿下宝德 股份 10% 的 股权 , 成为 其 第三 大股东。 至此 , “中 植 系” 合计 持有 宝德 股份 28. 17% 的 股份。

而 对于 此次 交易 完成 后 宝德 股份 易 主 “中 植 系” , 深交所 亦 在 问询 函 中 质疑 此举 是否 违反 了 上述 承诺。

“2019 12 月 , 宝德 股份 已将 其 的 的 庆 汇 租赁 90% 股权 全部 转让。 本 次 收购 完成 名品 世家 控股权 后 , 公司 主营 业务 将 发生 重大 变化。 同时 , 有 计划 剥离 石油 钻采 电 控 系统 与 自动化 产品 业务 及 相关 , 届时 主营 业务 将 发生 根本 变化 因此 , , 上述 承诺 履行 的 客观 环境 和基础 发生 了 实质性 变化。 ”宝德 股份 在 回复 函 中 还 一 , 上市 公司 现 控股 股东 和 实际 控制 人 已 同意 豁免 中 新 融 创 承诺 承诺

同时 , 宝德 股份 还 提及 , 近年来 , 解 直 锟 相关 方 坚持 产 结合 , 借助 资本 资本 和 资深 产业 团队 助推 实体 产业 发展 , 并 聚焦 幼儿 早教 矿产 矿产 资源 、 新 新 能源 汽车 、 医药 、快 消 品 、 环保 等 领域 , 而 酒类 流通 领域 是 直 锟 及其 相关 方 着力 发展 的 重点 行业 之一。

(责编 : 李宜霖 (实习生) 、 李栋)

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